Aktuell investiert in TSO AP III (Auszug)

Kurzbeschreibung

Bei der vorliegenden Vermögensanlage handelt es sich um Unternehmensbeteiligungen der Anleger in Form von Limited Partner Anteilen an der Emittentin. Dieses Angebot zur Zeichnung der Limited Partner Anteile richtet sich an Anleger, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind. Es richtet sich nicht an Anleger mit Sitz oder Wohnsitz in anderen Staaten.

Die Anlageobjekte der Emittentin bestehen aus Mehrheitsbeteiligungen an bestehenden und zukünftigen Tochterunternehmen und aus einer Liquiditätsreserve. Die Anlageobjekte der Tochterunternehmen bestehen aus Mehrheitsbeteiligungen oder aufgrund Abrede der Gesellschafter beherrschenden Beteiligungen an bestehenden und zukünftigen Objektgesellschaften. Die Anlageobjekte der Objektgesellschaften bestehen aus Gewerbeimmobilien im Südosten der USA. Die Objektgesellschaften haben bereits Gewerbeimmobilien erworben und entwickeln diese oder bebauen diese neu und betreiben oder vermieten diese in der Folge. Sie beabsichtigen, weitere Gewerbeimmobilien zu erwerben und zu entwickeln oder neu zu bebauen und in der Folge zu betreiben oder zu vermieten. Nach einer zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht bestimmten Betriebs- oder Vermietungsdauer, in jedem Fall aber vor der Beendigung der Emittentin, werden die Objektgesellschaften die Gewerbeimmobilien wieder veräußern.

Die Laufzeit der Vermögensanlage beginnt für jeden Anleger individuell jeweils am Ersten des Monats, der auf die Annahme seiner Zeichnung durch den General Partner und die Einzahlung der Kapitaleinlage folgt. Die Laufzeit der Vermögensanlage endet mit der Dauer der Emittentin, die am 31. Dezember 2030 endet.

Eckdaten der Vermögensanlage

- Emittentin - TSO Active Property III, LP, 1170 Peachtree Street, Suite 2000 Atlanta, Georgia, 30309, USA

- Anbieterin und Prospektverantwortliche - TSO Europe Funds, Inc., 1170 Peachtree Street, Suite 2000 Atlanta, Georgia, 30309, USA

- Art der Vermögensanlage - Bei der Art der Vermögensanlage handelt es sich um eine Unternehmensbeteiligung als Limited Partner an der Emittentin (die „Limited Partner Anteile“). Als Limited Partner sind die Anleger am Vermögen und Geschäftsergebnis (Gewinn und Verlust) der Emittentin entsprechend ihrer Beteiligungsquote nach Maßgabe der Ziffern 3 und 4 des Gesellschaftsvertrages der Emittentin (Partnership Agreement) (Seiten 105 – 146 im Kapitel XV. „Gesellschaftsvertrag”) beteiligt.

- Anlageziel und -objekte - Anlageziel der Emittentin ist es, über die Ausstattung von Tochterunternehmen und Objektgesellschaften mit Eigenkapital Erträge zu erwirtschaften, die nach Bedienung der laufenden Kosten für Ausschüttungen an die Anleger verwendet werden können.

Die Anlageobjekte der Emittentin bestehen aus Mehrheitsbeteiligungen an bestehenden und zukünftigen Tochterunternehmen und aus einer Liquiditäts- reserve. Die Anlageobjekte der Tochterunternehmen bestehen aus Mehrheitsbeteiligungen oder aufgrund Abrede der Gesellschafter beherrschenden Beteiligungen an bestehenden und zukünftigen Objektgesellschaften. Die Anlageobjekte der Objektgesellschaften bestehen aus Gewerbeimmobilien im Südosten der USA. Die Objektgesellschaften beabsichtigen, diese zu erwerben und zu entwickeln oder zu bebauen und in der Folge zu betreiben oder zu vermieten. Nach einer zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht bestimmten Betriebs- oder Vermietungsdauer, in jedem Fall aber vor der Beendigung der Emittentin, werden die Objektgesellschaften die Gewerbeimmobilien wieder veräußern.

- Kapitaleinlage (Mindestbeteiligung) - Mindestbeteiligung: USD 15.000 (15 Anteile); höhere Beträge müssen restfrei durch 1.000 teilbar sein.

- Nachschusspflicht - Es besteht keine Nachschusspflicht

- Nennwert eines Limited Partner Anteils - USD 1.000 pro Limited Partner Anteil. Die Kapitaleinlagen sind ausschließlich in USD einzuzahlen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegt der Wechselkurs bei USD 1,10 pro EUR 1,00; es gilt allerdings der jeweils aktuelle Tageswechselkurs zum Zeitpunkt der Kapitaleinlageneinzahlung.

- Agio - Das zusätzlich zu der Kapitaleinlage einzuzahlende Agio i.H.v. maximal 5 % der Kapitaleinlage wird an die Vermittler als Teil ihrer Provision ausgezahlt. Eine Reduzierung des Agios erfolgt im Einzelfall durch den General Partner und ausschließlich auf Verlangen des jeweils handelnden Vermittlers.

- Geplanter Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage - USD 125.000.000

- Maximaler Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage - Der General Partner ist berechtigt, den Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage einmal oder mehrfach auf bis zu USD 225.000.000 zu erhöhen.

- Minimaler Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage - USD 3.000.000 müssen gezeichnet werden. Erst dann ist der Mittelverwen- dungskontrolleur berechtigt von Anlegern gezahlte Kapitaleinlagen an die Emittentin weiterzugeben. Sind bis 90 Tage nach Veröffentlichung dieses Verkaufsprospektes insgesamt weniger als USD 3.000.000 gezeichnet, wird das Angebot beendet und gemäß Ziffer 2.1(d) des Gesellschaftsvertrages (Seiten 118 ff. im Kapitel „Gesellschaftsvertrag”) der Emittentin rückabgewickelt. Hierzu wird auf die Ausführungen auf Seite 36 im Kapitel V. „Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken im Zusammenhang mit den Limited Partner Anteilen” verwiesen.

- Laufzeit der Vermögensanlage - Die Laufzeit der Vermögensanlage beginnt für jeden Anleger individuell je- weils am Ersten des Monats, der auf die Annahme seiner Zeichnung durch den General Partner und die Einzahlung der Kapitaleinlage folgt. Die Laufzeit der Vermögensanlage endet mit der Dauer der Emittentin, die am 31. Dezem- ber 2030 endet. Die Laufzeit der Vermögensanlage beträgt daher für jeden Anleger mehr als 24 Monate (§ 5a VermAnlG).

Der General Partner hat gemäß Ziffer 1.4 des Gesellschaftsvertrages der Emittentin (Seite 109 im Kapitel XV. „Gesellschaftsvertrag”) das Recht, die Laufzeit der Vermögensanlage um zwei zusätzliche Zeiträume von jeweils einem Jahr zu verlängern (d.h. bis zum 31. Dezember 2031 bzw. 31. Dezember 2032).

- Zeichnungsfrist - Die Zeichnungsfrist beginnt einen Werktag nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospekts. Sie endet nach Ziffer 2.1(d) des Gesellschaftsvertrags (Seiten 118 ff. im Kapitel XV. „Gesellschaftsvertrag“) zum Ablauf des 31. Dezember 2021. Eine Zeichnung auf Grundlage dieses Verkaufsprospekts ist bis zum Ablauf von zwölf Monaten nach Billigung möglich, da dieser Verkaufsprospekt gemäß § 8a VermAnlG nach seiner Billigung zwölf Monate lang gültig ist und danach ein öffentliches Angebot nur nach Billigung und Veröffentlichung eines Fort- führungsverkaufsprospekts möglich ist.
- Einkunftsart der Emittentin - Ausschüttungen aus Tochterunternehmen sowie Zinsen aus der Anlage der Liquiditätsreserve der Emittentin.

- Geplante vorrangige Ausschüttungen - Die Emittentin beabsichtigt, vierteljährlich eine Ausschüttung in Höhe von 2 % (d.h. insgesamt 8 % p.a.) auf den jeweiligen Saldo der Nettokapitaleinlage des Anlegers vorzunehmen („vorrangige Ausschüttungen”). Die vorrangigen Ausschüttungen werden aus dem von der Emittentin erzielten Netto-Cashflow geleistet. Die Nettokapitaleinlage ist die Kapitaleinlage des jeweiligen Anle- gers abzüglich aller Ausschüttungen, mit Ausnahme des Frühzeichnerbonuses gemäß Ziffer 3.1 des Gesellschaftsvertrags (Seite 120 f. im Kapitel XV. „Gesellschaftsvertrag“) und der vorrangigen Ausschüttungen.

Der General Partner der Emittentin beschließt vierteljährlich darüber, ob vorrangige Ausschüttungen geleistet werden. Die Anleger haben einen Anspruch auf Leistung der vorrangigen Ausschüttung, wenn der General Partner die Leistung einer vorrangigen Ausschüttung beschlossen hat.

- Kosten und Provisionen - Aus den Kapitaleinlagen der Anleger wird die Organisationsgebühr in Höhe von 13,9 % der Kapitaleinlagen der Anleger gezahlt, um die Nebenkosten der Emittentin zu begleichen. Die Organisationsgebühr beinhaltet eine Vertriebsprovision i.H.v. 5 % der Kapitaleinlagen, die von der TSO Capital Advisors GmbH an die Vermittler weitergeleitet (und zusätzlich zum Agio gezahlt) wird.  

Überblick über die Vermögensanlage

- DIE VERMÖGENSANLAGE 

Bei den mit diesem Verkaufsprospekt angebotenen Limited Partner Anteilen handelt es sich um unmittelbare Unternehmensbeteiligungen an der TSO Active Property III, LP (die „Emittentin“), einer Limited Partnership nach dem Recht des Bundesstaates Georgia, USA. Die Anleger werden daher im Folgenden auch Limited Partner genannt.

Die Emittentin ist eine Holdinggesellschaft mit einer geplanten Gesellschaftsdauer bis zum 31. Dezember 2030, welche in Mehrheitsbeteiligungen an Tochterunternehmen investiert, indem sie diese Tochterunternehmen mit Eigenkapital ausstattet.

Als Limited Partner sind die Anleger am Vermögen und Geschäftsergebnis (Gewinn und Verlust) der Emittentin entsprechend ihrer Beteiligungsquote nach näherer Maßgabe der Ziffern 3.1 bis 3.3 des Gesellschaftsvertrages der Emittentin (Seiten 120 ff. im Kapitel XV. “Gesellschaftsvertrag”) beteiligt.

- ZUSAMMENFASSUNG DER ANLAGESTRATEGIE 

Die Anlagestrategie der Emittentin ist das Halten von Mehrheitsbeteiligungen an bestehenden und zukünftigen Tochterunternehmen und die Ausstattung dieser Tochterunternehmen mit Eigenkapital. Die Tochterunternehmen investieren dieses Eigenkapital, abzüglich Kosten, in Objektgesellschaften, an denen sie mit Mehrheit oder aufgrund Abrede der Gesellschafter beherrschend beteiligt sind. Die Objektgesellschaften werden dieses Eigenkapital, abzüglich Kosten im Bereich des Erwerbs und der Entwicklung bestehender und des Baus neuer Gewerbeimmobilien im Südosten der USA investieren.

Einzahlung / Auszahlung / Verkauf

Einzahlung: 100% zzgl. 5% Agio zum 1. des Folgemonats nach Annahme. Die Anleger, die ihre Limited Partner Anteile innerhalb von sechzig (60) Tagen nach Veröffentlichung dieses Verkaufsprospektes gezeichnet und ihre Kapitaleinlage zzgl. Agio in dieser Zeit voll eingezahlt haben, erhalten als Ausschüttung vorrangig vor allen anderen Ausschüttungen einmalig einen Frühzeichnerbonus i.H.v. 4% ihrer Kapitaleinlage.

Beteiligungsobjekt

Die Anlageobjekte der Emittentin bestehen aus Mehrheitsbeteiligungen an bestehenden und zukünftigen Tochterunternehmen und aus einer Liquiditätsreserve.

Informationen zum Initiator: TSO